L'incrociatore Cleopatra
Nel marzo del 1942 la situazione per la flotta inglese in Mediterraneo non era certo delle migliori, con la squadra da battaglia praticamente annientata, una crescente inferiorità aerea e l'isola di Malta che stava languendo priva di rifornimenti e prossima al collasso.
Infine l'armata italo-tedesca di Rommel stava avanzando lungo tutto il fronte africano. Era assolutamente indispensabile per la Royal Navy rifornire l'isola di Malta e tornare ad attaccare il traffico convogliato italiano.
Fu così che venne organizzato il convoglio WM10, composto dalla petroliera Breconshire e dai mercantili Clan Campbell, Pampas e Talabot, destinato appunto all'isola mediterranea. Era in pratica la riedizione del precedente, e fallito, tentativo fatto con il convoglio MW.Fu per questi motivi che flotte italiana e britannica si ritrovarono nuovamente contrapposte nel Mediterraneo centrale, e nelle stesse zone di mare dove si era svolta la Prima Battaglia della Sirte alla fine dell'anno precedente.
Da Alessandria a presero il mare le seguenti unità della Royal Navy :
L'incrociatore Cleopatra
Scorta diretta :
Incrociatore antiaereo Carlisle
Cacciatorpediniere : 6 della 22a flottiglia
Scorta indiretta :
Incrociatori leggeri : Cleopatra (ammiraglia di Vian), Dido, Euryalus
Cacciatorpediniere : Jervis, Kelvin, Kingstom, Kipling, della 14a flottiglia, 7 caccia della 5a flottiglia
Da Malta :
Incrociatore leggero Penelope
Cacciatorpediniere : Legion
Il convoglio WM10 era composto dalle seguenti unità : cisterna militare Breconshire, mercantili Clan Campbell, Pampas, Talabot
La Regia Marina prese il mare con le seguenti unità, con l'Ammiraglio Angelo Iachino quale comandante superiore in mare :
L'incrociatore pesante Trento
Corazzata : Littorio
Incrociatori pesanti : Gorizia, Trento
Incrociatori leggeri : Giovanni delle Bande Nere
XI squadriglia cacciatorpediniere : Aviere, Ascari, Grecale, Oriani
XIII squadriglia cacciatorpediniere : Alpino, Bersagliere, Fuciliere, Lanciere
Le forze contrapposte erano le seguenti :
| ITALIA | INGHILTERRA | |
| Comandante | Angelo Iachino | Philip Vian |
| Corazzate |
1 |
0 |
| Incrociatori pesanti | 2 | 0 |
| Incrociatori leggeri | 1 | 5 |
| Cacciatorpediniere | 8 | 18 |
| Mercantili | 0 | 4 |
Come per quanto era avvenuto pochi mesi prima in occasione della Prima Battaglia della Sirte, la flotta italiana godeva di una netta superiorità, anche considerando il gran numero di caccia presenti tra le fila nemiche, che potevano comunque diventare pericolosi con i loro siluri.