Aragorn, Legolas e Gimli. si imbattono in Eomer capo militare dei regno di Rohan che li aiuta a cercare Merry e Pipino spiegando ai tre che sono stati i suoi uomini ad uccidere gli Orchi che avevano imprigionato gli hobbit. Ma di quest'ultimi non c'è traccia. Gli hobbit infatti approfittando dell'attacco dei cavalieri di Rohan sono riusciti a fuggire. Pipino e Merry finiscono nella foresta di Fangorn, bosco abitato dagli Ent creature simili agli alberi ma dotati di intelligenza e capacità di movimento. E proprio a Fangorn che incontrano Barbalbero il capo degli ent. E successivamente finiscono per imbattersi anche in Gandalf che loro credevano morto. Gandalf racconta loro di essere riuscito a uccidere il Barlog sopo un lungo combattimento e di essere arrivato lì per chiudere definitivamente il suo confronto con Saruman. Quest'ultimo infatti ha radunato nella suo fortezza un grande esercito di Orchi, uomini e Trolls per impossessarsi del regno di Rohan e impadronirsi poi dell'anello: grazie al quale lo stregone potrebbe riuscire a prendere il posto di Sauron.
Intanto Aragorn, Legolas e Gimli dopo aver incontrato anche loro Gandalf, giungono a Edoras capitale del regno di Rohan. Gandalf li aiuta a sottrarre re Theoden dalle grinfie di Vermilinguo, ufficialmente consigliere del re, ma in realtà spia al servizio di Saruman. Theoden si desta dall'inerzia in cui lo aveva condotto Vermilinguo e decide di mobilitare l'esercito per combattere Saruman. Le forze dei cavalieri di Rohan sono però di molto inferiori a quelle di Saruman.
Una parte delle forze di Rohan si trasferisce al fosso di Helm una fortezza che sta per essere attaccata dall'esercito di Saruman. I soldati di Rohan a cui si sono uniti Aragorn, Legolas e Gimli arrivano appena in tempo: una volta entrati nella fortezza si scatena la battaglia che dura per tutta la notte e termina con la sconfitta delle forze di Saruman. Gandalf infatti è riuscito a mobilitare migliaia di ent che con la loro forza prodigiosa distruggono le armate dello stregone malvagio. Non solo. Gli ent hanno attaccato anche la fortezza di Isengard, dove abita Saruman, ridotta ora ad uno sfacelo. Gandalf, Aragorn, Theoden, Legolas e Gimli si recano lì dove rincontreranno con loro grande gioia anche Merry e Pipino. Gandalf colloquia con Saruman e alla fine distrugge il bastone del comando dello stregone malvagio e lo manda in esilio in compagnia di Vermilinguo.
Non c'è però tempo da perdere: Minas Thirit, la capitale del regno di Gondor, il principale avversario di Sauron, sta per essere attaccata proprio dalle forze del malvagio Signore degli anelli. Gandalf corre in avanti portando con se Pipino sul suo cavallo Ombromanto il più veloce destriero esistente. E proprio mentre si mettono in marcia scorgono un Nazgul che vola nel cielo: Sauron ha infatti fornito ai neri cavalieri dei destrieri alati sui quali muoversi. La guerra vera e propria è iniziata.
Mentre si svolgono queste vicende Frodo e Sam si stanno dirigendo verso Mordor, la terra di Sauron dove si trova anche il Monte Fato, il vulcano in cui l'anello deve essere getato per essere distrutto. I due sono seguiti da Gollum. Per evitare di essere catturati o uccisi dall'infida creatura i due hobbit decidono di catturarlo. Vi riescono e lo obbligano ad accompagnarli verso la loro meta, terra che Gollum conosce bene per essere stato imprigionato lì da Sauron. Gollum promette di essere fedele a Frodo ma nel suo cuore cova il tradimento. Gli hobbit e Gollum arrivano al cancello principale del regno di Mordor: ma è impossibile entrare. Gollum suggerisce allora un'altra strada che passa per le scale di Cirith Ungol e la torre di guardia di Minas Morgul. Prima di arrivarvi però si imbattono in Faramir, fratello di Boromir, inviato dal padre con 300 arcieri per un azione di "commando" contro i sudroni, uomini alleati di Sauron. Lasciato Faramir i tre giungono al valico: ma li attende la trappola tesa da Gollum. Il vecchio portatore dell'anello si è infatti messo d'accordo con Shelob , un mostro a forma di ragno gigantesco. I tre entrano in una galleria dove Shelob colpisce Frodo ma Sam riesce a prendere la spada del portatore dell'anello e a ferire gravemente il mostro che scappa. Ma Gollum attacca Sam e tenta di strangolarlo: l'hobbit si difende come può e anche Gollum è costretto alla fuga. Sam si china su corpo di Frodo e, credendolo morto, gli prende l'anello e la spada. Poi si allontana per tentare di compiere la missione. In quel mentre però un battaglione di orchi giunge dalla torre di Minas Morgul richiamato dall'attività di Shelob. Gli orchi trovano il corpo di Frodo e lo portano via. Un dialogo tra due orchi chiarisce a Sam la verità: Frodo non è morto ma solo incosciente . Il veleno di Shelob non uccide, ma addormenta: il mostro infatti ama divorare vive le sue prede. Sam si mette l'anello e corre alla ricerca di Frodo. Troppo tardi: gli orchi sono giunti nella torre di Minas Morgul e si chiudono il cancello alle spalle. Frodo è vivo ma prigioniero del nemico.
