Amenhotep III, figlio di Thutmosi IV, è il primo faraone di sangue straniero, sangue che gli derivò da sua madre Muramuia . Durante il suo regno, in cui ebbe modo di trar vantaggio dalla politica di conquista attuata dai suoi predecessori, l'Egitto vide affluire tutte le ricchezze d'Africa e d'Oriente e spinse la sua civiltà all'apice del proprio sviluppo. Questo principe, incline alla magnificenza e gran costruttore, non fu certamente un guerriero, e lo splendore del suo regno, consumato nelle mollezze, non bastò a dissimulare i fermenti di decadenza che attraversavano il paese.

Poco dopo il suo avvento, Amenhotep III guidò una campagna di nessun conto contro i Nubiani e, per il futuro, si accontentò della magra gloria militare che gliene era derivata. Come testimoniano alcuni scarabei raffiguranti le sue imprese venatorie, la caccia fu uno dei suoi principali passatempi durante il primo decennio di regno; ben presto comunque, decise di dedicarsi a svaghi meno violenti.

Sostituendo alle campagne belliche una intensa rete di rapporti diplomatici, egli strinse alleanze con i Mitanni ed i Babilonesi e riuscì a farsi versare il tibuto dal re di Assiria.

Per stipulare tali alleanze, sposò Kilukhepa, figlia del re di Mitanni Shuttarna e accolse nel suo harem anche una pricipessa babilonese. Successivamente chiese in matrimonio a Tushratta, nuovo sovrano di Mitanni, sua figlia Tadukhepa. Tuttavia, questo suo modo di governare ricorrendo alla mediazione di ambasciatori e governatori comportò un rilassamento nei legami tra il faraone e i suoi vassalli, mentre il re, lontano, perdeva il suo prestigio presso le popolazioni soggette dell'Asia. La sua mancanza di energia preparò il crollo dell'Impero egiziano.

L'architetto di Amenhotep III, Amenhotep, figlio di Hapu, coprì l'Egitto di monumenti raffinati e sontuosi esordì creando una delle meraviglie dell'architettura egizia, il grande tempio di Luxor. Tra il nuovo tempio e il santuario di Karnak, tracciò il grande Viale delle Sfingi, lungo tre chilometri, largo sei metri, destinato anche ad essere l'asse urbanistico della nuova Tebe imponente e monumentale.

A Tebe Ovest (dove era la necropoli) fece costruire i "Colossi di Memnone".