I tunnel dipinti, capolavoro di Elizabeth e memoria della comunità, e tutto il mondo sotterraneo sono minacciati dallo scavo per le fondamenta della Burch Tower, lo smisurato grattacielo che Elliot vuole costruire. In un tentativo di fermare i lavori, Mouse si infiltra nel cantiere e viene catturato dalla sorveglianza, e Catherine deve intervenire presso Elliot per farlo liberare. Questi le confessa di essere ancora innamorato e le chiede di sposarlo. Quando ogni altro modo per fermare la costruzione del grattacielo è svanito, per salvare il mondo di Vincent Catherine, con grande dolore e determinazione, e disperazione di Vincent, decide di accettare la proposta di Elliot se egli rinuncerà al suo progetto. Elliot, combattuto, infine rifiuta. Catherine scopre poi degli aspetti illegali nella vicenda della costruzione e l'ufficio del procuratore comincia a indagare su Burch, fermando di fatto i lavori. Distrutto, nel suo ufficio, Elliot contempla la perdita di Catherine e del suo grattacielo, mentre la voce di Vincent recita i versi di Ozymandyas di Shelley che raccontano la rovinosa caduta dell'imperatore egizio.

Riferimenti letterari:

- Ozymandias, di Percy Bysshe Shelley

Alla fine dell'episodio, mentre Elliot nel suo studio, distrutto, pensa alla perdita di Catherine e del suo grattacielo, si sente la voce di Vincent che recita il poema di Shelley:

I met a traveler from an antique land
Who said: Two vast and trunkless legs of stone
Stand in the desert . . . Near them, on the sand,
Half sunk, a shattered visage lies, whose frown,
And wrinkled lip, and sneer of cold command
Tell that its sculptor well those passions read
Which yet survive, stamped on these lifeless things,
The hand that mocked them, and the heart that fed.

And on the pedestal these words appear:
"My name is Ozymandias, king of kings:
Look on my works, ye Mighty, and despair!"

Nothing beside remains. Round the decay
Of that colossal wreck, boundless and bare
The lone and level sands stretch far away.

Incontrai un viaggiatore che veniva da un paese antico
Disse: ho visto due gambe di pietra senza busto
Innalzarsi nel deserto… Accanto a loro, sulla sabbia,
quasi sepolto, giace un volto frantumato, le cui labbra
imbronciate e grinzose e il ghigno di freddo comando
dicono che lo scultore bene seppe leggere quelle passioni
che ancora sopravvivono, impresse su quelle cose senza vita,
la mano che le ha espresse, e il cuore che le ha nutrite.

E sul piedistallo si leggono queste parole
"Il mio nome è Ozymandias, re dei re:
o tu, Possente, guarda le mie opere, e dispera!"

Nulla è rimasto lì accanto. Intorno alle rovine
di quel rudere colossale, sconfinata e nuda,
solitaria e piatta, la sabbia si distende senza fine.
(traduzione letterale)