Nella prima metà del 1940 la penisola scandinava divenne molto importante sia per gli Alleati che per la Germania; per gli Alleati era necessario bloccare i rifornimenti di ferro e bauxite che i tedeschi importavano dalla Svezia, mentre per la Germania era fondamentale avere il controllo strategico del Mare del Nord.
Il 2 aprile 1940 Hitler diede l'ordine esecutivo di quella che fu denominata come operazione "Weserubung" e fissò l'inizio delle operazioni per il 9 aprile. Il 3 aprile salparono le navi mercantili tedesche che trasportavano truppe ed approvvigionamenti, mentre il giorno 7 toccò alle navi da guerra con imbarcate le truppe destinate ad effettuare gli sbarchi iniziali.

Per la conquista di Copenaghen invece il compito sarebbe toccato alla corazzata Schleswig-Holstein che avrebbe prima forzato l'accesso al porto e poi sbarcato un battaglione di fanteria.
La Luftwaffe, intanto, avrebbe distrutto l'aviazione danese e assicurato il predominio dei cieli.
La Danimarca fu conquistata praticamente in un solo giorno (!) quasi senza colpo ferire; non ci fu in pratica nessun tipo di resistenza.

Una volta ottenuto il controllo del canale dello Skagerrak e degli aeroporti di Aalborg, i nazisti volsero le proprie attenzioni sulla Norvegia.
Le navi che furono destinate alla conquista della Norvegia si divisero in cinque gruppi:

- il primo era formato dagli incrociatori Gneisenau e Scharnhorst che scortavano dieci cacciatorpediniere sui quali si trovava un reggimento della 3° divisione da montagna destinato a Narvik;

- il secondo comprendeva l'incrociatore Hipper e quattro cacciatorpediniere che trasportavano a Trondheim due battaglioni di un altro reggimento della stessa divisione;

- il terzo era formato dagli incrociatori Koln e Konigsberg e da alcune torpediniere con il compito di dirigersi a Bergen;

- il quarto era formato dall'incrociatore Karlsruhe e da altre torpediniere che si dirigevano a Kristiansand;

- il quinto comprendeva gli incrociatori Blucher ed Emden, la corazzata Lutzow e i mezzi da sbarco aventi il compito di conquistare Oslo.

Lo Gneisenau e lo Scharnhorst si diressero a nord-ovest e si imbatterono nell'incrociatore da
battaglia inglese Renown ma, nello scontro che ne segui', solo lo Gneisenau subi' danni minimi; nel frattempo i dieci cacciatorpediniere tedeschi scortati dalle due navi, la mattina del 9 aprile 1940, si trovavano già all'interno dell'Ofotfjord, diretti verso Narvik.
Il generale Dietl, comandante della 3° divisione da montagna, incontrò il colonnello Sundlo che era a capo della guarnigione locale norvegese e quest'ultimo, per evitare spargimenti inutili di sangue, consegnò il porto ai tedeschi.

A Trondheim l'incrociatore Hipper, dopo avere scambiato alcuni colpi con le batterie che la difendevano, sbarcò le sue truppe nella città che era completamente indifesa. Le forze norvegesi del 5° distretto si mobilitarono più a nord, intorno a Stenkjar, favorendo in questo modo la conquista, da parte dei tedeschi, dell'aeroporto di Vaernes. I norvegesi radunarono comunque un gruppo di volontari nel forte di Hegra dove opposero ai nazisti un'accanita resistenza che si protrasse fino a maggio.

A Bergen le batterie costiere, prima che i soldati tedeschi sbarcassero e occupassero la città, riuscirono a danneggiare l'incrociatore Konigsberg e la nave ausiliaria Bremse. Qui le forze norvegesi del 4° distretto si ritirarono verso l'interno a Gol.

La città di Stavanger fu conquistata senza colpo ferire dalle truppe aviotrasportate che si impadronirono anche dell'importantissimo aeroporto di Sola.

Anche a Kristiansand i tedeschi riuscirono a occupare la città dopo che i norvegesi scambiarono le loro navi per unità francesi lasciandole di conseguenza passare senza opporre resistenza. Le truppe norvegesi ripiegarono verso le regioni interne.

La conquista di Oslo si rivelò invece più difficile; l'incrociatore tedesco Blucher, infatti, mentre risaliva l'Oslofjord, fu affondato insieme a 1.000 uomini della 160° divisione di fanteria; di conseguenza le navi che lo seguivano invertirono la rotta e tornarono all'imboccatura del fiordo. Nel frattempo gli aerei che trasportavano i paracadutisti incontrarono una forte nebbia e la maggior parte di essi dovette tornare alle basi di Aalborg. Tuttavia una formazione di paracadutisti riusci' comunque ad atterrare a Fornebu, l'aeroporto di Oslo, e ad impadronirsene. Gli aerei tornati ad Aalborg successivamente riuscirono a far atterrare le truppe aviotrasportate che, una volta ottenuto il controllo della situazione, riuscirono ad entrare in città.
Il maggiore generale Hvinden Haug, comandante norvegese del 20° distretto, fece il possibile per ostacolare i nazisti e organizzò i suoi uomini in piccoli gruppi di combattimento, ma dal 10 aprile in
poi i tedeschi cominciarono a far affluire truppe di rinforzo via mare e via aerea. Questi ultimi si organizzarono prima che i norvegesi furono mobilitati; il 12 aprile attaccarono ed il 13 occuparono Halden. I norvegesi furono presto sopraffatti: nel giro di pochi giorni 3000 di loro si rifugiarono in Svezia e 800 furono fatti prigionieri. La 163° divisione tedesca occupò Kongsberg e Honefoss e, due giorni dopo, anche Oslo capitolò definitivamente.

Le notizie che arrivavano a Londra sugli sbarchi tedeschi e sui primi successi conseguiti dalle truppe di Hitler preoccupavano non poco il governo inglese.
Dopo una prima fase in cui l'obiettivo primario era la zona attorno a Narvik, fu preparato un piano che prevedeva un triplice sbarco: il primo era in prossimità dell'aeroporto di Vaernes da parte del 15° battaglione di fanteria, il secondo a Namsos da parte della 146° brigata di fanteria con alcuni reparti di "Chasseurs Alpins" francesi, il terzo a Aandalsnes da parte della 148° brigata.
La 146° brigata prese terra a Namsos le notti del 16 e 17 aprile e subito i soldati furono trasferiti in treno a Stenkjar. Qui si scontrarono con alcuni reparti tedeschi sbarcati da due cacciatorpediniere che, in precedenza, erano penetrati nel fiordo sul quale si affaccia questa cittadina.
La 148° brigata invece sbarcò la notte del 18 aprile ad Aandalsnes ed a Molde. Queste truppe la notte successiva si diressero vero Lillehammer per accorrere in soccorso ai norvegesi schierati lungo il fronte del fiume Mjosa. Non ebbero nemmeno il tempo di prendere posizione che dovettero affrontare un massiccio attacco tedesco sferrato nel settore di Balbergkamp; gli alleati resistettero alle offensive naziste fino alla sera del 22 dopo di che dovettero ritirarsi.

I tedeschi avevano attaccato anche nell'Osterdal ed erano riusciti a occupare Rena e Aamot; il giorno dopo due colonne si spinsero verso nord seguendo i corsi dei fiumi Rena e Glomma.
Nello stesso tempo una forza composta da 7 battaglioni di fanteria, genieri, carri armati e artiglieria aveva il compito di dirigersi verso la base inglese di Aandalsnes; nei giorni che vanno dal 24 al 29 aprile, in questo settore i tedeschi continuarono, seppur lentamente, ad avanzare fino a costringere le truppe inglesi a reimbarcarsi durante le notti del 30 aprile e del primo maggio; la notte del 2 invece i britannici si reimbarcarono a Namsos.
I capi di stato maggiore inglesi avevano deciso di far evacuare i loro soldati per due motivi: il primo fu che le truppe britanniche erano costituite in pratica solo da fanteria mentre mancava completamente l'artiglieria da campagna; il secondo fu che la Luftwaffe, una volta conquistati gli aeroporti di Sola e Fornelm, dominava i cieli e rendeva inutilizzabili i porti di Namsos e Aandalsnes, impedendo quindi agli Alleati di servirsene per poter sbarcare truppe di rinforzo.

Con il ritiro dei propri soldati dalla Norvegia centrale, l'unica zona dove rimasero presenti le truppe alleate fu quella di Narvik, a nord; qui il comandante tedesco Dietl riusciva a resistere nonostante avesse sotto il suo comando solamente 2.000 soldati da montagna più un buon numero di marinai superstiti dei cacciatorpediniere tedeschi.
All'inizio di maggio l'ammiraglio Cork fu nominato comandante di tutte le truppe francesi, inglesi e polacche presenti nell'area. Il 13 maggio riusci' a sbarcare un battaglione della Legione Straniera con alcuni carri armati e i legionari, insieme ai norvegesi, attaccarono costringendo i tedeschi a ritirarsi nella loro ultima posizione di montagna; ormai sembrava che la strada per Narvik fosse aperta, mancava solo l'attacco decisivo da parte dei francesi e dei norvegesi per isolare Dietl dalla linea ferroviaria interrompendone cosi definitivamente i rifornimenti.
La fine delle ostilità nella Norvegia centrale però venne in soccorso di Dietl e dei sui uomini; gli aerei tedeschi, infatti, che prima operavano più a sud, ora poterono essere concentrati per attaccare gli alleati nelle postazioni attorno a Narvik; per gli inglesi era quindi indispensabile fare arrivare aerei da caccia che potessero contrastare la supremazia aerea della Luftwaffe e, nei giorni che andarono dal 21 al 28 maggio, giunsero a Bardufoss sia i Gladiator sia i nuovi Hurricane che iniziarono subito a conseguire notevoli successi abbattendo numerosi aerei tedeschi.
Le truppe di Hitler provenienti dalla Norvegia centrale continuavano però ad avanzare verso nord e queste truppe da montagna erano decisamente più addestrate dei loro avversari; gli Alleati, comunque, nonostante fossero male organizzati e sottoposti continuamente ad incessanti bombardamenti, riuscirono ad opporre resistenza, anche se questo non impedi' il fatto che si dovettero ritirare continuamente. Il 26 maggio i tedeschi erano ormai in vista di Bodo ed il 31 entrarono in città costringendo i norvegesi a ritirarsi sulle isole Lofoten.

Il motivo che pose fine a tutte le ostilità in Norvegia fu la serie di sconfitte che, nel frattempo, gli Alleati stavano subendo in Francia, in Belgio e nei Paesi Bassi; data la drammatica situazione in cui si trovava in quel settore, il governo inglese decise di rinunciare agli impegni presi in Norvegia e ordinò a Cork di ritirare le proprie truppe e di imbarcarsi a Narvik, possibilmente dopo avere occupato la città. Gli Alleati effettivamente la occuparono il 28 maggio, ma erano già in corso i preparativi per l'evacuazione.
Dopo che i tedeschi respinsero una proposta di dichiarare Narvik città neutrale e di affidarne il controllo agli svedesi, il 7 giugno 1940 Re Haakon e i suoi ministri si imbarcarono a Tromso sull'incrociatore Devonshire e si trasferirono in Inghilterra; il giorno dopo gli ultimi soldati francesi e inglesi lasciarono la Norvegia.
Il 9 giugno ci fu un armistizio preliminare tra i tedeschi e i norvegesi rimasti in patria; Dietl si mostrò generoso con essi e consenti' ai soldati nemici di tornare alle loro case.
In Norvegia alla fine venne insediato un governo fantoccio guidato dal capo dei nazisti locali Vidkun Quisling.
Con la conquista della Norvegia e delle sue coste, la Germania si assicurò il controllo di un'area strategica importantissima per le operazioni belliche; infatti, partendo dalle basi norvegesi,
gli U-boot tedeschi potevano in questo modo minacciare i rifornimenti britannici.