Poco prima delle 5 del mattino del 10 maggio 1940 al comando belga arrivarono le prime notizie dei bombardamenti tedeschi sulle sue frontiere e, subito dopo, si venne a sapere che era stato attaccato anche il forte di Eben-Emael: in questo modo iniziò l'invasione del Belgio da parte delle truppe di Hitler.
Non appena furono messi in allarme, i francesi e gli inglesi, in base al cosiddetto "Piano Dyle" stabilito in precedenza, fecero entrare i loro soldati nel territorio belga.

Mentre a nord il gruppo di armate B, con al comando Fedor Von Bock, entrava nel territorio olandese con lo scopo di conquistare i Paesi Bassi, più a sud la 6° armata di Von Reichenau doveva operare nel Limburgo e nel Belgio a nord del fiume Mosa. Tra Dinant e Sedan invece l'attacco fu assegnato ai gruppi corazzati di Kleist che avrebbero costituito l'avanguardia del gruppo d'armate A comandato da Von Rundstedt. In questo gruppo rientravano anche la 12° armata di List (che parti' dal Lussemburgo settentrionale)e la 16° armata di Busch (che mosse dal Lussemburgo meridionale). Infine il compito di proteggere il territorio tedesco dalla linea Maginot fino alla frontiera svizzera fu invece assegnato al gruppo d'armate C di Von Leeb.

Von Reichenau con la 6° armata consegui' subito successi ed i bombardieri in picchiata Stuka, con le loro azioni senza sosta contro le postazioni nemiche, impedirono ai belgi l'organizzazione di un valido contrattacco.
Alla fine della prima giornata di guerra i tedeschi erano penetrati costituendo due teste di ponte profonde 2 km e conquistando i ponti di Vroenhoven e Veldwezelt.
Dopo essere transitati su questi ponti e su uno ulteriore di emergenza costruito a Maastricht, i carri armati tedeschi si poterono schierare ed avanzare arrivando a minacciare la città di Liegi. Il morale delle truppe belghe, che già erano in difficoltà, subi' un ulteriore colpo quando Hitler, attraverso un comunicato, rese noto che era caduto il forte di Eben-Emael e che era stato conquistato il Canale Alberto.
Di fronte all'avanzata tedesca, l'esercito belga l'11 maggio si ritirò sulla linea di difesa principale (quella sul fiume Dyle) e si preparò, insieme alle armate alleate, ad affrontare i nazisti. Nel frattempo i tedeschi avevano attaccato anche attraverso le Ardenne e qui le unità belghe, come da accordi, si ritirarono a nord-ovest lasciando il loro posto ai soldati della 2° e della 9° armata francese; già il giorno 11 però essi si dovettero ritirare dietro il fiume Mosa.
I tedeschi continuarono ad attaccare e, nonostante il martellamento degli Stuka che continuavano a bombardare le retrovie e le comunicazioni delle truppe alleate, il giorno 14 queste ultime riuscirono ad organizzarsi lungo una nuova linea che andava dal fiume Schelda al fiume Mosa. Qui sembrava che gli Alleati riuscissero a resistere agli attacchi tedeschi (ed in effetti qualcuno fu anche respinto come quello sferrato in direzione di Gembloux) ma, purtroppo per loro, i nazisti stavano sfondando più a sud nel settore di Sedan; per evitare l'accerchiamento, il generale Billotte, comandante del 1° gruppo d'armate francesi, prese la decisione di ritirare le forze alleate in Belgio sullo Schelda; egli però non avverti' tempestivamente i belgi e gli inglesi (essi infatti lo vennero a sapere solamente il giorno seguente) e questo creò una ritirata nel più totale caos. Di questa confusione i tedeschi non ne approfittarono, anche perchè erano privi di materiali e attrezzature adeguati per l'attraversamento dei corsi d'acqua.

Il 19 maggio il presidente del consiglio francese Reynaud destitui' Gamelin dalla carica di Comandante in capo e, al suo posto, nominò il generale Maxime Weygand, settantatreenne eroe della Prima Guerra Mondiale. Quest'ultimo solamente due giorni prima si trovava a Beirut; fu richiamato d'urgenza, fu trasportato per tutto il Mediterraneo su un aereo (con il rischio quindi di essere intercettato dalle squadriglie tedesche), fece una sosta a Tunisi ed arrivò in Francia la mattina del 20 per assumere la carica.
Il giorno seguente si recò subito in visita al fronte per vedere direttamente sul posto come andavano le cose, ma ignorava il fatto che i tedeschi avevano già raggiunto la costa vicino ad Abbeville (esattamente la sera precedente), determinando cosi' l'accerchiamento delle forze alleate schierate in Belgio.
Nel pomeriggio di quello stesso giorno Weygand convocò, nel salotto della Chatillerie di Ypres, una riunione a cui dovevano partecipare anche re Leopoldo per il Belgio e, per gli inglesi, Lord Gort; quest'ultimo però non riusci' ad arrivare in tempo e, quando si presentò, Weygand era già stato costretto a ripartire per Parigi.

In questa riunione Weygand disse che voleva attaccare mediante una doppia offensiva: una a nord da parte delle forze accerchiate e una a sud da parte delle truppe che si trovavano sulla Somme. Per poter attuare questo piano, però, le forze belghe avrebbero dovuto ritirarsi sulla linea del fiume Yser, ma a questo il generale Overstraeten, consigliere militare di Re Leopoldo, era assolutamente contrario, dato che sosteneva che la ritirata avrebbe ulteriormente minato il morale dei suoi soldati.
Durante la riunione poi arrivò anche Billotte che illustrò ancor meglio la disastrosa situazione in cui si trovavano le truppe alleate, aggravata ancor di più dal fatto che i tedeschi avevano raggiunto la costa atlantica più a sud. Si convenne che le uniche forze che potevano sferrare l'offensiva erano quelle inglesi, ma Lord Gort, quando il giorno successivo venne a sapere di tutto quello che si era detto alla riunione, fece presente che le sue truppe erano disperse su un fronte molto vasto ed era quindi quasi impossibile organizzarle. Inoltre disse che i tedeschi avevano oltrepassato lo Schelda e che quindi ormai era inevitabile un ulteriore ripiegamento sul fiume Lys.
A complicare ancora di più le cose contribui' la morte di Billotte, deceduto in un incidente stradale avvenuto mentre tornava al suo comando subito dopo la riunione. Suo successore al comando del 1° gruppo di armate francesi fu il generale Blanchard, ma da questo punto in poi ogni tentativo di coordinamento tra i comandi francesi, inglesi e belgi fu praticamente impossibile.
I tedeschi, intanto, continuavano ad avanzare ed il 24 maggio attraversarono anche il fiume Lys sferrando un attacco con 4 divisioni. La Luftwaffe bombardava le retrovie delle truppe alleate, contribuendo a creare ingorghi nelle strade dato l'enorme numero di profughi che si era venuto a creare.

Gli attacchi tedeschi vennero diretti soprattutto sul settore centrale del fronte belga, dove la mattina del 26 venne aperto un varco profondo che permise ai nazisti di puntare verso Bruges.
La sera stessa del 26 l'Ammiragliato inglese prese la decisione di iniziare ad evacuare le proprie truppe dai territori belga e francese, evacuazione che venne denominata "Operazione Dynamo".

Di fronte al precipitare della situazione, alle 12.30 del 27 maggio 1940, re Leopoldo inviò, sia agli inglesi che ai francesi, un messaggio in cui affermava che le truppe belghe, sottoposte ormai ad intensi bombardamenti, non sarebbero più state in condizione di continuare a combattere e che quindi, per evitare conseguenze peggiori, sarebbe stato costretto a chiedere la resa.
Anche se gli Alleati protestarono dicendo che, a loro parere, i negoziati di pace si sarebbero dovuti avviare solamente con il consenso di tutti, i belgi dissero di non avere più forze per poter fermare l'avanzata delle truppe di Hitler e chiesero quindi l'armistizio al comando supremo tedesco.