Strane luci scendono sulla città di Los Angeles, attirando la gente in strada come falene attorno a una fiamma. Una volta fuori, a cielo aperto, una terrificante forza extraterrestre inizia ad inghiottire l'intera popolazione umana, spazzandola via dalla faccia della terra. Nel giro di poche ore spariranno tutti.
Il viaggio di Jarrod (Eric Balfour) e Elaine (Scottie Thompson) verso il sud della California, doveva essere un normale weekend per andare a trovare il suo migliore amico, Terry (Donald Faison) e la sua ragazza Candice (Brittany Daniel). Ma quando l'alba arriva con due ore di anticipo, sotto forma di un'inquietante luce proveniente da una fonte sconosciuta, la vita, così come da tutti loro conosciuta fino a quel momento, cambierà per sempre. Dalle finestre del grattacielo di Terry, Jarrod e gli altri osservano con terrore la gente della città che viene attirata fuori dai palazzi e inghiottita nel ventre di una enorme nave spaziale aliena che ha coperto il cielo di Los Angeles. Adesso tutti gli istinti di sopravvivenza saranno necessari per sfuggire alle migliaia di creature mostruose che stanno invadendo la città, in cerca di esseri umani. Con i grandi serbatoi, i veicoli e gli stessi extratterestri somiglianti a mostruose Idre, non c'è scampo da questi alieni che sembrano essere indistruttibili.

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