Nel 2525, quando l'umanita ha cominciato a colonizzare lo spazio, un gruppo di cadetti viene addestrato per combattere contro gli umani insorti. Thomas Lasky, uno dei cadetti, nutre dei dubbi sulle sue capacita di soldato e sulle ragioni della guerra. Mentre egli e in lotta con se stesso, il pianeta e invaso da una razza aliena sconosciuta. Finiti sotto attacco, Lasky e i suoi compagni di squadra vengono salvati da John-117, uno dei leggendari super soldati Spartan-II. John sara da modello per Lasky, che dovra tirare fuori il suo potenziale da soldato e da leader per combattere contro il nemico piu mortale che l'umanita abbia mai affrontato.

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