3. By The Way
4. Shake Me, Wake Me (When It's Over)
6. Letters That Cross In The Mail
7. You And I
8. Moanin' Low
10. Widescreen
La seconda canzone è stata scritta appositamente per Barbra da Holmes.
La registrazione è stata completata durante una sessione di registrazione di 3 ore a Los Angeles nell'aprile del 1975, molte canzoni sono state incise con l'orchestra che suonava dal vivo.
Riflettendo sulle registrazione Holmes dice di Barbra: "Lei è la persona più facile da produrre, la più facile finché le si permetta di fare quello che lei sente essere la cosa migliore. Per esempio, finendo la registrazione noi diciamo: 'Grande!' E lei risponde: 'Penso si possa fare di meglio!' 'Sei sicura? Non puoi fare meglio di così.' Al che risponde: 'La rifaccio ancora una volta.' Ed effettivamente è migliore. Alla fine ti senti un genio semplicemente per non aver scrollato la testa...UNa volta mi ha chiesto di riarrangiare un pezzo, mentre io pensavo che ci fosse già un buon arrangiamento. E' stata una faticaccia, ma lei voleva che funzionasse meglio, alla fine ci riuscì. Le sono grato per aver tirato fuori il meglio di me chiedendomi di fare sempre di più, cosa che lei fa sempre con se stessa."
Dell'album non sono state rilasciate due canzoni Better e Everything (non la canzone dallo stesso titolo presente in A Star Is Born).
