LA SOCIETA’
IN ACCOMANDITA SEMPLICE
Nella s.a.s. i soci ACCOMANDATARI rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci ACCOMANDANTI rispondono limitatamente alla quota conferita. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni (art. 2313). Se non pattuito diversamente, tutti gli accomandatari sono disgiuntamente amministratori.
Gli accomandanti non possono invece mai partecipare alla amministrazione della società (art. 2318).
Alla
s.a.s. si applicano le disposizioni relative alla s.n.c. (art. 2315). La RAGIONE
SOCIALE è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con
l’indicazione di s.a.s. L’accomandante che consente che il suo nome sia
compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e
solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali (art. 2314).
Anche l’atto costitutivo della s.a.s. deve essere iscritto nel registro delle
imprese. La mancata iscrizione la porta ad essere una s.a.s. irregolare, in cui gli
accomandanti non perdono il beneficio della responsabilità limitata (art.
2317) La cessione della quota di un socio accomandatario rimanda alle
disposizioni dell’art. 2252. La quota di partecipazione del socio accomandante
è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell’atto
costitutivo, la quota diversa ceduta con effetto verso la società, con il
consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale (art. 2322).
I
soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione né trattare o
concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale
per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume
responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni
speciali: è questo il DIVIETO DI INGERENZA (art. 2320).
I
soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione
degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazione
e poteri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di
sorveglianza. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione
annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di
controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della
società. L’accomandante non è tenuto alla restituzione di eventuali utili
fittizi che abbia riscosso in buona fede secondo il bilancio regolarmente
approvato (art. 2321). L’accomandante partecipa alla nomina e alla revoca
degli amministratori, se la scelta degli amministratori è demandata dall’atto
costitutivo a una delibera dei soci. Per la nomina e la revoca degli
amministratori sono necessari il consenso dei soci accomandatari e
l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del
capitale da essi sottoscritto (art. 2319).
La
società si scioglie, oltre per le cause elencate nell’art. 2308.quando
rimangono soltanto soci accomandanti o accomandatoti, sempre ché nel termine di
6 mesi, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per compiere
atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la
qualità di socio accomandatario (art.2323)