Episodio 3.14
"SCAMBIO DI IDENTITA'"

Isabel e Michael cercano Max e Jim, e si recano dove è scoppiato l'incendio; dalla stanza però esce solo Jim. Isabel spaventata gli chiede dov'è il fratello, ma alla notizia che Max è morto, Isabel si rifiuta di crederci e vuole addirittura entrare nella stanza dove c'è l'incendio per andarlo a prendere. Fuori l'industria farmaceutica Isabel è ancora incredula e sconvolta ma vedono la proprietaria e gli altri entrare in una macchina così lei e Michael corrono verso di loro usando i loro poteri, ma Isabel viene colpita da una pallottola. La ragazza cade a terra e Michael e Jim non sanno cosa fare; arriva correndo anche Jesse che li aveva seguiti e si dirige verso la moglie accendendo il cellulare per chiamare l'autoambulanza, ma Michael lo ferma e gli dice che non può portarla in ospedale perchè è un'aliena. Jesse all'inizio non ci crede ma poi vede che la moglie emette delle scariche elettriche dalle mani e capisce la verità. Maria cerca di convincere Liz che non è vero che Max è morto perchè non hanno notizie, così cerca di mettersi in contatto con Michael. Inizia intanto la corsa verso casa Valenti dove deve arrivare un medico amico di Jesse per cercare di salvarla. Nel frattempo il marito della proprietaria si sveglia in un letto con l'aspetto di Max: l'uomo non vuole crederci, ma ne è felice soprattutto la moglie, e così fanno l'amore. Maria raggiunge Liz e le conferma la morte di Max e le racconta come è morto. Mentre i due sono nel letto, Claiton riceve dei flash su Liz: è Max che è dentro di lui e che cerca di rimanere in vita grazie all'amore che prova per la ragazza. Così per liberarsi dell'ultimo brandello del ragazzo, Claiton e la moglie decidono di andare ad uccidere Liz. Isabel viene liberata dalla pallottola e dorme, Jesse approfitta per parlare con Michael poichè vuole delle spiegazioni sulla questione aliena. Liz decide di rimanere nel dormitorio quando tutti se ne vanno per le vacanze e rimane da sola con Maria. Va in quella stanza a bere, a bere per dimenticare, ma Maria le vieta di farlo e così decide di uscire a prendere dell'aria. E lì, in mezzo alla neve incontra Max. All'inizio crede sia un sogno, ma toccandolo le vengono dei flash di lei e Max e così riconoscendolo lo abbraccia. Max scappa via perchè sa delle intenzioni di Claiton e si allontana da Liz. Michael intanto cerca di parlare con Isabel che intanto dorme, poi si abbassa su di lei e inizia a piangere e non si accorge che dalle sue mani esce un qualche potere che salva Isabel, la quale infatti si sveglia con la febbre calata. Liz si sveglia con Maria al suo fianco e subito ricorda di aver visto Max; Maria la convince che però è stato un sogno. Liz quindi si alza e decide di fare una doccia. Si allontana e mentre Maria è da sola in stanza arriva Max che cerca di strozzarla. Liz ritorna e vede Max che sbatte Maria sul letto e scappa via rincorsa da Max. Sale fino alla stanza dove beveva e Max ha il sopravvento su Claiton e dice a Liz di ucciderlo altrimenti lui ucciderà lei. Lei non vuole, ma viene costretta e dopo vari tentativi di strozzarla i due cadono dalla finestra. A questo punto Max ha dei flash sulla sua vita con Liz e lei lo stesso. Max non vuole buttare tutto via, e con i suoi poteri forma una specie di rete che attutisce la caduta di Liz, mentre lui cade. Isabel e Jesse intanto stanno parlando e il marito è davvero molto insicuro sul loro futuro, perchè si rende conto di non conoscere la moglie. Dopo la caduta Liz si sveglia e trova Max disteso a terra: è morto. Lo bacia e piange: una sua lacrima le cade sul viso e lo porta indietro; ora è max, non più Claiton. I due si abbracciano e decidono di tornare a casa.