Episodio 3.12
"CAMBIAMENTI"

Maria sta cantando in un locale con Jim valenti e i Kit Shickers. Liz li sta ascoltando, e Max arriva in ritardo. Liz è un pò delusa del comportamento degli altri, perché nessuno è arrivato, nemmeno Michael, solo lei e Max con Kyle. Max invita Liz a ballare, mentre si avviano verso la pista, Liz tocca con una mano il piatto e questo si fonde, ma nessuno dei due se ne accorge. Al CrashDown Liz si congratula con Maria e Jim chiede a Maria se ha voglia di iniziare a cantare con il gruppo, quando si avvicina Dominique, una ragazza che lavora per una casa discografica, si congratula con Maria e le chiede di parlare con lei: vorrebbe scritturarla per un disco. Liz parla con il padre che le chiede se con la scuola va tutto bene, dato che la figlia ha rinunciato ad andare al collegio in Vermont. Max e Liz sono a scuola, Liz sta dormendo sul banco perché non si sente molto bene e Max la sveglia; se non fosse stato per le ammissioni alle università sarebbe rimasta a casa. I due ritornano a fare laboratorio. Liz si avvicina allo specchio e non vede la sua faccia, ma solo lei se ne accorge. Così va da un dottore che mentre le pone delle domande non riesce a capire quello che le sta chiedendo: il dottore le dice che probabilmente ha preso qualcosa dalla persona che lei ama. Liz racconta tutto a Kyle il quale le suggerisce di raccontare tutto a Max, ma lei non vuole. Kyle si propone di aiutarla, e si mette a sua disposizione, così le presta un libro buddista. Liz lo getta su una radio che è fuori uso perché è rotta. Ma avvicinando la sua mano la radio inizia ad emanare scintille. Liz crede che sta cambiando. Maria aspetta Michael a casa e gli racconta della casa discografica, che vogliono farle fare un disco: Maria è così felice che bacia Michael, i due iniziano a baciarsi e passano la notte insieme. A casa di Maria il giorno dopo Liz le chiede che cosa ha intenzione di fare con Michael, ma mentre Maria sta parlando, Liz non riesce a sentirla. Vorrebbe dirle la verità, ma vedendo la sua amica così felice per la casa discografica e per il fatto che la roba aliena non sta interferendo con la sua vita, decide di non dirle niente. Alla casa discografica, Dominique le comunica che se Maria riscuote successo, dovranno andare a registrare il demo a New York. Liz è nel campo della scuola, Max la raggiunge e le pone delle domande che in genere si fanno ai colloqui per l’accesso alle università, Liz è ancora stanca, decide di andare via. Ma mentre si sta allontanando sviene nelle braccia di Max, si appoggia con una mano sul libro e lo brucia. Max fa sparire le fiamme ma si accorge che a provocarle è stata Liz e non lui. Max convince Michael a scavare per riprendere gli oggetti alieni che hanno sotterrato per trovare un modo per salvare Liz. E’ così disperato che è disposto anche a parlare con l’FBI per riuscire a salvarla. Liz è al colloquio con un rappresentante dell’università, ma mentre questo le pone delle domane lei inizia a non sentire e a vedere tutto girarle intorno; così impaurita esce di corsa dalla stanza. Al CrashDown Maria dice a Michael che anche se quella sera sono stati a letto insieme, non vuol dire che sono tornati insieme, perché quel momento era un momento di felicità per lei; quindi è ancora intenzionata a stare lontana da lui. Liz è nella sua camera con Kyle che aspettano Max, quando questo arriva Liz gli fa vedere le sue mani che hanno dei segni verdi, come delle scariche elettriche. Max e Kyle portano Liz in un luogo deserto e Max cerca di guarirla con le pietre guaritrici di River dog. Liz però dopo un po’, non riesce a sopportare il dolore e decide di non farsi guarire. Subito dopo è un’altra persona: è come se tutta la rabbia tenuta dentro per molto tempo fosse uscita fuori. Liz grida a Max di stare ancora male per la storia di Tess e del bambino. Max vuole dare spiegazioni, ma mentre le accarezza il viso quelle scariche vanno sulla faccia di Liz. Così decide di starle lontano per non farle del male. Alla casa discografica invece, Maria si rende conto che la vogliono trasformare in una regina del pop, e quindi non è sicura di quello che vuole fare. Va da Michael il quale le racconta in che situazioni si trova Liz così Maria va dall'amica e si scusa per non essere stata con lei. Liz ritorna a casa dove trova Max che la aspetta sul terrazzo: i due ragazzi parlano. Max vorrebbe portarla a Los Angeles per guarirla da Langely, ma la ragazza non vuole. Inoltre Max vuole parlare di quello che Liz gli ha detto, ma lei gli dice che vuole decidere da sola cosa fare, e gli chiude la finestra in faccia. Vediamo poi Max che scende le scale e prima di sparire le dice “ti amo”. Liz sconvolta scende dal padre e gli chiede di andare al collegio in Vermont, poiché la sua vita è fuori controllo: Liz fa quindi le valigie e scrive una lettera a Max nella quale gli dice che vuole riuscire a capire cosa fare della sua vita, nonostante lei lo ami.